Marvell 拟收购 Inphi：增强并扩大云服务和 5G 基础设施市场先进地位
- 打造一家企业价值约 400 亿美元的美国半导体巨头
- 巩固 Marvell 在云服务领域的领导力，并增加 5G 机遇
- 通过高度互补型交易引入 Inphi 排名靠前的电光互连平台
- 将 Marvell 的潜在市场扩大至 230 亿美元，并加速助推市场 CAGR（复合年均增长率）达到 12%
- 合并之后交易额在 1 亿美元以上的云服务和网络客户预计将达到 8 个，实现数量翻倍
- 促进营收增长，提升毛利率和营业利润率，完善长期财务模型
加利福尼亚州圣克拉拉市和圣何塞市，2020 年 10 月 29 日 /PRNewswire/基础设施半导体解决方案先进企业 Marvell Technology Group Ltd. : Marvell Technology Group Ltd. (NASDAQ: MRVL) 与高速数据移动先进企业 Inphi Corporation (NASDAQ: IPHI) 今日宣布达成最终协议：经双方董事会一致批准，Marvell 将通过现金和股票交易方式收购 Inphi。 针对该交易，Marvell 计划进行重组，进而打造一家企业价值约 400 亿美元的半导体巨头，合并公司位于美国。
Inphi 构建的高速数据互连平台在业界非常有影响力，可以满足未来云数据中心和全球网络在增加带宽和降低能耗方面永无止境的需求，因而自成一道独特风景。 Inphi 的高速电光产品组合为云数据中心以及有线和无线运营商网络提供互联结构，与 Marvell 为企业和未来车载网络提供的铜缆物理层产品有异曲同工之妙。 Marvell 的存储、网络、处理器和安全产品组合与 Inphi 排名靠前的电光互联平台合并之后，将促使合并公司在数据基础架构领域占据端到端技术的先进地位。 此次高度互补型交易将拓宽 Marvell 的潜在市场、进一步巩固客户群，并加速提升 Marvell 在超大规模云数据中心和 5G 无线基础设施领域的领导力。
当今的机器学习和其他数据驱动型工作负载已远远超越了服务器的界限，并已扩展到整个云数据中心，使得软件定义的数据中心成为新的计算范式。 这一趋势不仅驱动数据中心内部的超互联，也促使电光互联成为云端架构的核心。 此外，数据中心之间的带宽需求正以超乎想象的速率持续增长。 在网络流量爆发式增长和超高速 5G 无线网络新鲜问世的双重作用下，Inphi 高速数据互联解决方案的重要性愈发明显。 合并公司将确立独特定位，服务数据驱动型世界，瞄准高速增长和非常具有吸引力的终端市场，即云数据中心和 5G 技术。
我们的合并扩展会提供更多资源并赋能继续投资和优化管理快速攀升的制程技术成本 可以预见的是，该交易在完成后 18 个月内将产生 1.25 亿美元的年营收运转率协同效应，并且 Marvell 的非 GAAP （非通用会计准则）每股收益将在交易完成后的第一年年底前出现提升。
“我们对 Inphi 的收购将在未来十年进一步巩固 Marvell 在云服务领域的领导力并扩展 Marvell 在 5G 市场的佼佼者地位。”Marvell 总裁兼首席执行官 Matt Murphy 表示， “Inphi 拥有云数据中心网络的核心技术，并借助包括 400G 数据中心互联光学模块在内的创新型全新产品不断扩大其领导力。此产品充分利用了其自创的硅光子和 DSP 技术。 我们坚信，Inphi 不断增长的云服务客户也会为 Marvell 的 DPU 和 ASIC 产品带来更多机会。”
“Marvell 和 Inphi 的共同愿景是赋能全球数据基础架构。我们都已对各自的业务进行了转型，并借此从云数据中心和 5G 无线市场强劲的长期增长中获益匪浅。”Inphi 总裁兼首席执行官 Ford Tamer 表示， “与 Marvell 的结合将显著扩大公司规模，促使我们加速接入下一代制程技术，并开启 5G 互联新机遇。”
交易完成后，Inphi 总裁兼首席执行官 Ford Tamer 将加入 Marvell 董事会。
交易结构及条款
根据最终协议条款，Inphi 股票每股交易对价由现金 66 美元和合并公司股票 2.323 股两部分组成。 交易完成后，Marvell 股东对合并公司的持股比例约为 83%，而 Inphi 股东对合并公司的持股比例约为 17%。
Marvell 计划使用库存现金和追加融资为本次交易融资。 Marvell 已获得 JPMorgan Chase Bank, N.A 的债务融资承诺。 该交易不受任何融资条件的限制，但需经 Marvell 股东和 Inphi 股东批准以及符合惯例成交条件，包括适用的监管批准。该交易预计于 2021 年下半年完成。
顾问
J.P. Morgan Securities LLC 为 Marvell 的财务顾问并承诺为本交易提供融资，Hogan Lovells US LLP 为 Marvell 的法务顾问。 Qatalyst Partners LP 为 Inphi 的财务顾问，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 为 Inphi 的法务顾问。
Marvell 2021 年第三财季业绩初步预估
根据初步预估的财务信息，预计 Marvell 第三季度营收大约将为 7.5 亿美元，上下浮动 2%。 有关第三财季业绩的更多信息将于 2020 年 12 月 3 日下午 1:45 （太平洋时间）发布。 本次营收业绩初步预估未经审计，而是根据截至发布之日管理层可获得信息作出的预估，在 Marvell 完成标准的季度结算程序后可能还会发生进一步的变化。 鉴于季末结算程序的完成、最终调整以及从现在到 Marvell 财务业绩最终确定期间发生的其他变化，实际业绩可能与初步预估业绩存在重大出入。 本次更新并未提供了解 Marvell 截至 2020 年 10 月 31 日当时的财务状况或其截至 2020 年 10 月 31 日季末的经营业绩所需的全部信息。
致电/通过网络直播讨论交易情况
有关各方可于 2020 年 10 月 29 日星期四上午 5:30 （太平洋时间）参加电话会议讨论交易详情，美国境内请拨打 1 (844) 647-5488，国际其他地区请拨打 +1 (615) 247-0258，会议 ID 为 6784634。 如需收听电话会议网络直播，请访问 Marvell 投资者关系网站。 重播时间截至 2020 年 11 月 5 日，如有需要请拨打 1 (855) 859-2056，重播 ID 为 6784634。
关于 Marvell
为了通过数据基础设施技术实现全球互联的愿景，我们正在构建非常强大的基础解决方案： 我们与客户携手。 25 年来，我们一直受到排名靠前技术公司的信赖，运用专为客户当前需求和未来理想而设计的半导体解决方案实现对全球数据的移动、存储、处理与保护。 通过深度协作、践行透明化的沟通方式，我们致力于促进未来企业、云、汽车和运营商架构的不断转型与完善。
Marvell 和 M 徽标是 Marvell 或其附属公司的商标。 请访问 www.marvell.com 网站获取 Marvell 商标的完整列表。 其他名称与品牌可能是其他方财产。
关于 Inphi
Inphi Corporation 公司是高速数据移动先进企业。 Inphi 可在遍布全球的数据中心之间以及数据中心内部高速移动海量数据。 Inphi 在信号完整性领域拥有专业知识，可以确保在众多距离应用场景下可靠、高速地移动数据。 视频流媒体、社交媒体、云端服务以及无线基础设施使得数据量以指数级激增，对速度的要求从未如此迫切。 这正是 Inphi 的用武之地。 客户依托 Inphi 的解决方案开发和构建面向未来的服务提供商和云服务基础设施以及数据中心。 如需了解更多关于 Inphi 的信息，请访问 www.inphi.com。
Inphi、Inphi 徽标和 Think fast 为 Inphi 的注册商标。 此处使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。
投资者请洽：
Marvell 投资者关系部：
Ashish Saran
408-222-0777
ir@Marvell.com
Inphi 公司联系信息：
Vernon P. Essi, Jr.
408-606-6524
investors@inphi.com
其他信息及获取方式
本通讯事关 Marvell 和 Inphi 之间的一项拟议交易。 针对该拟议交易，Marvell 和 Inphi 将组建新公司。交易完成后，新公司将成为 Marvell 和 Inphi 的控股公司（简称“HoldCo”），并会以 S-4 表格形式向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交注册声明。此注册声明包含 Marvell 和 Inphi 的联合股东委托书以及 HoldCo 的招股说明书，以下统称为联合股东委托书/招股说明书。 所有 Inphi 股东和 Marvell 股东都将收到一份联合股东委托书/招股说明书。 Marvell 和 Inphi 还将向 SEC 提交关于拟议交易的其他文件。 在作出任何投票决定之前，敦促 INPHI 的投资者和证券持有人以及 MARVELL 的投资者和证券持有人在以下文件可用时仔细阅读：注册声明、联合股东委托书/招股说明书以及针对拟议交易已向或将向 SEC 提交的所有其他相关文件，因为这些文件包含关于拟议交易的重要信息。
投资者、Marvell 股东和 Inphi 股东可以通过 SEC 网站 www.sec.gov 免费获得联合股东委托书/招股说明书副本（在其可用时）以及 Marvell、Inphi 或 HoldCo 已向或将向 SEC 提交的其他文件副本。
Marvell 向 SEC 提交的文件还可以通过 Marvell 网站 www.marvell.com 或通过向 Marvell Technology Group Ltd. 提出书面申请免费获取。书面申请的邮寄地址为：5488 Marvell Lane, Santa Clara, CA 95054。
Inphi 向 SEC 提交的文件还可以通过 Inphi 网站 www.inphi.com 或通过向 Inphi Corporation 提出书面申请免费获取。书面申请的邮寄地址为：110 Rio Robles, San Jose, California, 95134。
参与委托书征集
Marvell 和 Inphi 及双方的董事和执行官员均视为将参与有关拟议交易事宜的 Marvell 股东委托书征集和 Inphi 股东委托书征集。 有关 Inphi 董事和执行官员以及其持有的 Inphi 普通股票的详细信息载于 Inphi 于 2020 年 4 月 21 日以 14A 文件形式向 SEC 提交的 2020 年度股东大会股东委托书中。 有关 Marvell 董事和执行官员的详细信息载于 Marvell 于 2020 年 5 月 28 日以 14A 文件形式向 SEC 提交的 2020 年度股东普通年会股东委托书中。 如果 Inphi 或 Marvell 证券的持有信息自 Inphi 或 Marvell 的股东委托书发布持有数量以来发生变更，则这些变更已在或将在以 S-4 表格形式向 SEC 提交的所有权变更声明中载明。 如需获取可能被视为参与拟议交易事宜之人或其他人员的其他利益信息，请参阅关于拟议交易的股东委托书/招股说明书（在其可用时）。 您可以免费获取上述文件的副本。
关于前瞻性声明的警示说明
本通讯包含符合《1933 年证券法》（修订版）第 27A 条、《1934 年证券交易法》（修订版）第 21E 条定义的若干前瞻性声明。这些前瞻性声明事关 Marvell、Inphi 和 HoldCo 之间的拟议交易，包括关于交易获益、预期交易时间以及各公司的产品和市场的声明。 这些前瞻性声明通常用“相信”、“预计”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“会”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能会导致”以及类似的表达方式。 前瞻性声明是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预估和其他声明，因此会受到风险和不确定性的影响。 许多因素有可能导致实际发生的未来事件与本新闻稿中的前瞻性声明存在重大出入，包括但不限于： (i) 按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东批准和监管批准、预期税务处理、不可预见的义务以及完成交易涉及的其他情况；(ii) 拟议交易未能实现预期获益，原因包括完成交易延误，或 HoldCo 整合 Marvell 和 Inphi 业务的能力，或意料之外的成本、义务或延误；(iii) 各方按可接受的条件或任何条件获得或者完成交易相关的融资或再融资的能力；(iv) 可能针对 Marvell、HoldCo、Inphi 或其各自董事发起的拟议交易相关的潜在诉讼；(v) 拟议交易中断所导致的风险将损害 Marvell 或 Inphi 业务，包括当前规划和运营；(vi) Marvell 或 Inphi 留用或雇用关键员工的能力；(vii) 公告或完成拟议交易对业务关系产生的潜在不良后果或变更；(viii) 关于交易中发行的 HoldCo 股票价值的风险；(ix) 与第三方合同相关的风险，包括可能由拟议交易诱发的知情同意和/或其他条款；(x) 公共卫生危机的影响，例如流行性疾病（包括新冠肺炎病毒 (COVID-19)）、疫情、为保护个人健康和安全而采取的任何相关的公司或政府的政策和措施、或者为维护全国或全球经济和市场正常运行而采取的政府政策和措施；(xi) 影响 Marvell 或 Inphi 业务的立法、监管和经济变化；(xii) 经济和市场的一般性变化及情况；(xiii) Marvell、HoldCo 和 Inphi 经营所依据的法律、监管和税务规则发生变化；(xiv) 潜在的商业不确定性，包括拟议交易未定期间可能影响 Marvell 和/或 Inphi 财务业绩的现有业务关系的变更；(xv) 拟议交易未定期间可能影响 Marvell 和/或 Inphi 寻求特定商业机会或战略交易能力的限制；(xvi) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义袭击、战争和敌对行为的爆发、以及 Marvell 和 Inphi 对上述任何风险因素采取的应对措施；(xvii) 未能获得 Marvell 和/或 Inphi 的证券持有人的批准；以及 (xviii) 发生可能导致并购协议终止的任何事件、变更或其他情况。 上述内容并未尽数列举风险因素。 您应仔细考虑上述因素以及影响 Marvell 和 Inphi 业务的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在其各自 10-K 表格年度报告的“风险因素”部分、10-Q 表格的季度报告及其他不时向 SEC 提交的文件中均有描述。 这些文件确定并列举出可能导致实际事件及结果与前瞻性声明存在差异的其他重要风险和不确定因素。 前瞻性声明仅在发表当日有效。 谨提醒读者不要过分依赖前瞻性声明，Marvell 和 Inphi 不承担任何责任义务，也不会因新消息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性声明。 Marvell 和 Inphi 双方均不提供任何有关 Marvell 或 Inphi 将达成预期成果的担保。
不构成要约或要约邀请
本通讯无意构成，也不应当构成销售要约、销售要约邀请、购买任何证券的要约邀请、或任何投票批准的要约邀请，在上述要约、要约邀请或销售依据任何管辖区的证券法注册或符合资格之前会被视为非法的情况下，不得在这些管辖区销售证券。 证券要约只能以符合《1933 年证券法》（修订版）第 10 条要求的招股说明书的方式进行。
